Школьник Максим оказывается в сказочном городе Удивительных Чудес, где Правитель Пузырей Топус Второй создал живых пузырей и стремится вернуть свою мощь. Вместе с карликом Бульбулем и девочкой Еловой Шишкой Максим помогает жителям разгромить Топуса и его армию Летучих Пузырей, Слухачей, Шептунов и Тайных Стукачей.