Меры по искоренению крыс в Лондоне оказались неэффективными из-за халатности и жадности некоторых людей. Теперь события первого Нашествия повторяются, но крысы стали умнее и уже практически не реагируют на ультразвук и яды. Кроме того, двухголовые лысые мутанты снова появились, чтобы руководить черными крысами, возникшими из-за мутаций, вызванных ядерными испытаниями. Теперь Пендеру, сотруднику компании Крысолов, нужно найти логово черных крыс в лесу и уничтожить непрошеных гостей.