XIV век. Великий Новгород. Молодые парни, Носок и Стоян, мечтают стать ушкуйниками, но не хватает денег на снаряжение. На ярмарке они становятся свидетелями борьбы медведя и человека. Стоян спасает борца, насаживая медведя на рогатину, и в благодарность получает от него оберег и деньги. Парни присоединяются к отряду Луки Варфоломеева и отправляются в поход на север. В землях свеев и литовцев их ждут невиданные приключения.